Un consejo de administración escalonado (también conocido como consejo categorizado) es un consejo que se compone de diferentes clases de directores con diferentes mandatos de servicio. Los mandatos de los consejos escalonados están estructurados por la empresa y comúnmente incluyen tres clases de directores. El escalonamiento de las clases puede hacerse simplemente para asignar mandatos de servicio escalonados, o puede involucrar disposiciones y responsabilidades más detalladas para cada clase.
¿Qué es la Estructura de un Consejo Escalonado?
Las elecciones para los directores de los consejos escalonados ocurren a medida que los mandatos expiran. En cada elección, se solicita a los accionistas que voten para ocupar los puestos vacantes o para la reelección. Los mandatos de servicio para los directores elegidos varían, pero son comunes los mandatos de uno, tres y cinco años. La clasificación de un año requiere votar cada año.
Importancia de la Estructura de un Consejo Escalonado
La estructura de un consejo escalonado es el proceso de estructurar el consejo de administración para que los miembros se dividan en diferentes clases con términos diferentes. En un consejo escalonado, algunos miembros del comité tienen términos más largos en comparación con otros. A veces, los consejos se escalonan para asignar diferentes niveles de responsabilidad a cada clase. Las elecciones se llevan a cabo cuando caducan los mandatos, con una clasificación de un año que requiere votar anualmente. Los consejos escalonados pueden disuadir intervenciones o adquisiciones y proteger la gestión existente.
Consideraciones sobre Adquisiciones
Generalmente, los defensores de los consejos escalonados citan dos ventajas principales que tienen sobre los consejos elegidos de forma tradicional: 1) continuidad en el consejo y 2) disposiciones contra adquisiciones hostiles: los adquirientes hostiles tienen dificultades para tomar el control de empresas con consejos escalonados.
“Cuando un oferente hostil intenta adquirir una empresa con un consejo escalonado, se ve obligado a tomar pasos adicionales para la negociación y esperar al menos un año para la próxima junta anual de accionistas antes de poder controlar un puesto en el consejo”, explica el artículo.
Además, debido a la estructuración de las clases, los oferentes hostiles pueden no ser tan adecuados para ciertas posiciones en el consejo, lo que también puede ser una desventaja para las intervenciones. En general, la estructura del consejo escalonado puede ser una especie de táctica de píldora envenenada, ya que puede disuadir efectivamente una adquisición y garantizar la continuidad de la gestión.
Tendencia a la Baja
Los opositores de los consejos escalonados argumentan que son menos responsables ante los accionistas que los consejos elegidos anualmente. Estos oponentes creen que el escalonamiento de los mandatos del consejo tiende a fomentar un ambiente fraternal dentro de la sala de juntas que sirve para proteger los intereses de la gestión por encima de los de los accionistas.
El uso de consejos escalonados ha ido disminuyendo en el siglo XXI. Un estudio de Harvard mostró que en 2015, más del 60% de las empresas S&P 1500 y más del 80% de las empresas S&P 500 celebraron elecciones anuales para todos los directores. La tendencia a la baja ha sido particularmente significativa desde 2009.
Hecho Rápido
Una campaña organizada por el Proyecto de Derechos de los Accionistas de la Facultad de Derecho de Harvard ha sido un catalizador para la disminución de la tendencia de los consejos escalonados.
A lo largo de los años, los estudios de investigación han informado continuamente sobre las expectativas comunes de las estructuras de consejos escalonados y de elecciones anuales. Se ha demostrado que los consejos escalonados causan una reducción en los retornos para los accionistas. También se ha informado que los consejos escalonados han tenido éxito en mitigar intervenciones de activistas y adquisiciones hostiles. En muchos casos, esto se ha considerado una desventaja para los accionistas, ya que los oferentes hostiles han tenido la capacidad de ofrecer a los accionistas una prima por sus acciones.
Conclusión
Las intervenciones de activistas y las adquisiciones hostiles son una ocurrencia bastante rara, pero el hecho sigue siendo que los consejos son elegidos para representar los intereses de los accionistas. Los consejos escalonados pueden disuadir intervenciones o adquisiciones, reteniendo potencialmente primas pagadas por acciones como resultado. Sin embargo, un consejo escalonado ofrece algunas protecciones, incluida la continuidad del liderazgo, lo cual seguramente tiene algún valor siempre que la empresa esté siendo dirigida en la dirección correcta desde el principio.
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