Con una Tercera Licenciatura en Finanzas y revisada por David Kindness, ¿qué es una adquisición? Una adquisición corporativa es una compleja transacción de negocios en la que una empresa adquiere otra empresa. Las adquisiciones suelen ocurrir por varias razones lógicas, incluyendo sinergias anticipadas entre la empresa adquirente y la empresa objetivo, potencial para mejoras significativas en los ingresos, reducción de costos operativos y consideraciones fiscales beneficiosas.

Cómo funcionan las adquisiciones hostiles

En Estados Unidos, la mayoría de las adquisiciones corporativas son amistosas, lo que significa que la mayoría de los principales interesados apoyan la adquisición. Sin embargo, las adquisiciones corporativas a veces pueden volverse hostiles. Una adquisición hostil ocurre cuando una empresa adquiere el control de una empresa pública en contra del consentimiento de la administración existente o su junta directiva. Normalmente, la empresa compradora adquiere un porcentaje de acciones con derecho a voto de la empresa objetivo y, junto con las acciones con derecho a voto, el poder de dictar nuevas políticas corporativas.

Existen tres formas de adquirir una empresa pública: adquisición vertical, adquisición horizontal y adquisición conglomerada. La razón principal para la ejecución hostil de la adquisición, al menos en teoría, es remover una administración ineficaz o una junta directiva y aumentar los beneficios futuros.

Estrategias para evitar una adquisición hostil

Con esto en mente, algunas estrategias de defensa básicas pueden ser utilizadas por la administración de las posibles empresas objetivo para disuadir avances no deseados de adquisición.

Defensa del “Poison Pill”

“La primera defensa de ‘poison pill’ se utilizó en 1982 cuando el abogado de Nueva York Martin Lipton presentó un plan de dividendos con opciones; estas defensas son más comúnmente conocidas como planes de derechos para accionistas. Para ejecutar un ‘poison pill’, la empresa objetivo diluye sus acciones de tal manera que el oferente hostil no puede obtener una participación controladora sin incurrir en enormes gastos.”

Una versión de “flip-in” permite a la empresa emitir acciones preferentes que solo los accionistas existentes pueden comprar, diluyendo la posible compra del oferente hostil. Las “flip-over” permiten a los accionistas existentes comprar las acciones de la empresa adquirente a un precio significativamente reducido, haciendo la transacción de adquisición menos atractiva y costosa.

Una defensa como esta se implementó en 2012, cuando Carl Icahn anunció que había comprado casi el 10% de las acciones de Netflix en un intento por adquirir la empresa. La junta directiva de Netflix respondió instituyendo un plan de derechos para accionistas para hacer cualquier intento de adquisición excesivamente costoso. Los términos del plan establecían que si alguien compraba el 10% o más de la empresa, la junta permitiría a sus accionistas comprar nuevas acciones emitidas por la empresa a un descuento, diluyendo la participación de los posibles saqueadores corporativos y haciendo que una adquisición fuera virtualmente imposible sin la aprobación del objetivo de la adquisición. Este plan estaría vigente durante los próximos tres años.

Defensa de Junta Estratificada

Una empresa podría segregar su junta directiva en diferentes grupos y solo presentar a unos pocos para reelección en cada reunión. Esto estratifica los cambios en la junta a lo largo del tiempo, haciendo muy lento el proceso de votar por toda la junta.

Defensa del Caballero Blanco

Si una junta siente que no puede prevenir razonablemente una adquisición hostil, podría buscar una empresa más amigable para adquirir un interés controlador antes que el oferente hostil. Esto se conoce como la defensa del caballero blanco.

En resumen, las corporaciones tienen múltiples mecanismos de defensa contra adquisiciones hostiles a su disposición. Es importante que la administración esté preparada con estos mecanismos de defensa, incluso si la empresa no está siendo considerada actualmente para una adquisición. El conocimiento de las estrategias de defensa y la implementación de medidas preventivas pueden ser críticas para proteger el valor y la integridad de una empresa frente a intentos hostiles de adquisición.